赴美上市渐行渐难 创投机构“瞄准”新交所SPAC上市

随着中国企业赴美直接IPO上市难度加大，越来越多创投机构将目光瞄准日益火热的亚洲SPAC市场。

在近日由晨哨集团主办的 “SPAC热潮下的危与机（新加坡篇）”主题活动上，出现众多创投机构人士的身影。他们正积极了解新加坡交易所SPAC主板上市的各种规则，以及运作投资项目借道SPAC赴新加坡上市的可操作性。

9月2日，新加坡交易所正式对外发布SPAC主板上市规则，其中规定SPAC公司上市时市值不得低于1.5亿新加坡元；SPAC公司必须在上市后24个月内完成并购交易与资产注入（若符合条件可延长12个月）；SPAC发起人在SPAC公司上市时必须购买2.5%-3.5%股份等规定。

所谓SPAC，被称为“特殊目的收购公司”或“空白支票公司”，是没有商业运作或创收业务或资产的公司。它们的成立是为了通过首次公开募股（IPO）在证券交易所上市来筹集资金，其唯一目的是收购另一家公司进行业务合并，也被称为“de-SPAC”交易，从而使业务合并后的公司继续作为上市主体在证券交易所上市。

随着中国企业赴美上市难度加大，目前越来越多创投机构已开始研究借助SPAC推动投资企业“曲线上市”的可操作性与投资获利前景。

“事实上，尽管美国相关部门尚未对中国企业SPAC赴美上市做出明确限制，但鉴于相关操作具有很大的政策不确定性，我们更愿意将新加坡等国家地区资本市场SPAC作为企业海外上市的选项。”一位国内大型PE基金投资总监告诉记者。

新加坡交易所北京代表处总监魏浩宇接受本报记者专访时表示，此次新加坡交易所推出SPAC主板上市规则，是充分借鉴了市场各类意见。

“在我们发布SPAC框架征求意见稿后，共收到逾80份反馈意见，来自金融机构、投行、私募股权基金、风险投资基金、企业金融服务公司、律师、审计师及相关协会等。新交所在认真考虑并分析所有反馈意见后，最终达成SPAC的框架设计。”他告诉记者。

值得注意的是，9月初新加坡交易所发布SPAC主板上市规则后，受到中国市场的普遍关注，不少国内机构研究发起新交所SPAC公司的可操作性。尤其是此前在其他证券交易所已成功发行SPAC公司的专业投资机构尤其积极，他们希望能在新交所复制此前的“成功案例”。

记者注意到，不少创投机构也对在新交所发起SPAC公司颇感兴趣。

“此前，有些2B端的人工智能、生物医药与跨境电商等境内企业受制赴美上市难度加大，正面临海外IPO对赌协议失败等风险（不得不溢价回购创投机构持有的企业股权），因此我们正与他们积极沟通，研究这些企业转道SPAC赴新加坡上市的可操作性。”一位与会创投机构合伙人向记者透露。目前他们已与熟悉新交所SPAC规则的律所开展沟通，了解到新交所SPAC公司若要收购境内企业完成资产注入，需遵守《外商投资法》与《外商投资负面清单2020版》等相关规定。

在他看来，相比合规操作，创投机构更在意新加坡交易所的资金流动性与交投活跃度，能否助力SPAC公司获得更高估值的退出回报，以满足各方的投资回报预期。

“此前，很多创投机构之所以一度青睐运作境内企业赴美SPAC上市，就是看中美国资本市场对高科技企业给予较高的估值，且足够高的交易活跃度令创投机构能较快实现项目退出。”这位创投机构合伙人直言。

魏浩宇对此表示，新加坡将持续出台多项措施，提升新交所作为企业融资中心的吸引力。9月17日，新加坡政府和淡马锡成立了15亿新加坡元的基金，助力高增长企业在新交所上市集资，并且增强新加坡资本市场津贴，进一步推进股票研究生态系统的发展。

他表示，目前新加坡在管资产规模逾4万亿新加坡元，且全球众多知名金融机构均在新加坡设立了平台，SPAC发起人可以在新加坡接触到更广泛的国际投资人，以吸引更多全球资本的关注度。

记者了解到，目前部分创投机构还对SPAC公司的股票锁定期相当“在意”——因为这关系到他们能否在基金到期前完全实现项目退出。

在“SPAC热潮下的危与机（新加坡篇）”主题活动上，多家创投机构负责人都在了解SPAC关于股票锁定期、创投作为发起人的跟投比例设定，以及发起人在SPAC上市时所能持有的“提振激励”（股票上限为20%）等相关操作细则。

上述创投机构合伙人直言，目前新交所规定的SPAC发起人股份的锁定期，对创投机构而言是相对“友好”的，他们内部测算过，若创投机构内部设定3年的退出期，是完全可以在基金到期前完成项目退出的。

“这两周我们打算与多家投资企业深入沟通，看看能否说服他们转而寻求赴新加坡SPAC上市。”这家创投机构合伙人指出。此前，这些企业仍希望赴美SPAC上市，但随着相关投行与律所等中介机构认为相关操作存在政策不确定性，他们已开始将海外SPAC上市目光转向新交所、港交所、伦敦证券交易所等其他市场，但这些企业普遍希望IPO目的地能创造足够高的估值与募资额，以及交投活跃度。